La cession de droits sociaux et le cautionnement : la notion de créancier professionnel 🧐

Un récent éclaircissement de la Cour de cassation a jeté une nouvelle lumière sur la notion de créancier professionnel en lien avec la cession de droits sociaux. Cette décision suscite des implications importantes pour les dirigeants et les chefs d'entreprise.

Un cas complexe de cession de droits sociaux

Un dirigeant social a cédé ses actions à un investisseur, avec un représentant de la société se portant caution solidaire pour garantir le paiement. Suite à des allégations de dol, un litige a émergé autour de la notion de créancier professionnel.

L'apport de la Cour de cassation

Dans sa décision du 21 juin 2023, la Cour de cassation a jugé que l'acte de cession par un associé des droits qu'il détient dans le capital d'une société ne caractérise pas en lui-même l'exercice d'une activité professionnelle, même si le cédant a été le gérant de la société cédée. De plus, elle a écarté le régime de la disproportion manifeste applicable au cautionnement. Les règles du code de la consommation propres à la disproportion manifeste ne peuvent être appliquées à un créancier dont la qualité de professionnel n'a pas été reconnue.

Conseils pour les dirigeants et les chefs d'entreprise

Il est crucial pour les dirigeants et les chefs d'entreprise de comprendre la portée de cette décision. Le consentement des parties est indispensable en cas de cession de droits sociaux. En l'absence de cela, l'acte de cession peut être considéré comme inexistant. De plus, il est important de noter que la qualité de créancier professionnel nécessite un rapport direct entre la créance et l'activité professionnelle du cédant.

En résumé, la décision de la Cour de cassation a clarifié la notion de créancier professionnel lors de la cession de droits sociaux. Cela souligne l'importance du consentement des parties dans la cession de droits sociaux et le rapport direct entre la créance et l'activité professionnelle du cédant pour déterminer la qualité de créancier professionnel. Si vous êtes confronté à des questions similaires ou à d'autres problèmes juridiques liés à la cession de droits sociaux, n'hésitez pas à nous contacter pour une consultation.

Rendez-vous le mois prochain pour un nouveau décryptage juridique.